Cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière : un formalisme obligatoire renforcé
Publié le :
29/07/2026
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La détention d’un bien immobilier par l’intermédiaire d’une société, en particulier d’une société civile immobilière, constitue un mode courant d’organisation patrimoniale. Ce schéma permet d’anticiper la gestion d’un immeuble, de structurer sa détention au sein d’un groupe familial et d’en préparer la transmission. Dans ce contexte, le régime applicable à la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière connaît une évolution majeure à la suite de la décision du Conseil constitutionnel du 18 juin 2026 et de la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, dont la promulgation est imminente.
Un formalisme renforcé pour les cessions de titres à peine de nullité
Jusqu’à présent, la cession de parts sociales, y compris lorsqu’elle portait sur une société détenant principalement des immeubles, pouvait être conclue sous seing privé. Désormais, cette opération ne pourra plus être traitée comme une simple cession de parts ordinaire. La réforme impose un formalisme spécifique assorti d’une sanction particulièrement lourde. La cession devra être établie, à peine de nullité, soit par acte authentique reçu par un notaire, soit par acte contresigné par un avocat, soit par acte rédigé par un expert-comptable lorsque l’opération constitue le prolongement direct de sa mission principale auprès de la société. L’intervention d’un professionnel identifié, tenu à des obligations de vigilance et de conseil, devient ainsi une condition de validité de la transmission.Définition de la société à prépondérance immobilière et portée pratique de la réforme
Une société à prépondérance immobilière est caractérisée par la composition de son actif. Cette qualification est retenue lorsque la valeur réelle de ses biens immobiliers et droits immobiliers excède, en principe, 50 % de l’actif total, sous réserve de certaines exclusions tenant notamment aux immeubles affectés à l’exploitation propre. En pratique, la cession de titres d’une telle structure emporte des effets significatifs en matière de valorisation, de fiscalité, de droits des associés et d’équilibre familial. Le recours à un acte notarié ou à un acte contresigné contribue à sécuriser ces opérations, à prévenir les contestations ultérieures et à limiter les montages opaques ou les risques de blanchiment, alors même que l’opération porte indirectement sur des actifs immobiliers parfois substantiels. La réforme concerne les transmissions à titre onéreux. Les donations de parts sociales, notamment de parts de société civile immobilière, demeurent soumises à leur régime propre et doivent, quant à elles, être reçues par acte notarié.Historique
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